营口沿海中票项目_对于发行人适用有关政策专项尽职调查报告_20140119,-,v2（范文推荐）

下面是小编为大家整理的营口沿海中票项目_对于发行人适用有关政策专项尽职调查报告_20140119,-,v2（范文推荐）,供大家参考。

　 关于 营口沿海开发建设有限公司 适用有关政策情况之专项尽职调查报告

　 主承销商：

　招商证券股份有限公司

　联席主承销商：上海浦东发展银行股份有限公司

　 二 ○ 一 四 年 一月 月

　 - 2 - 关于 营口沿海开发建设有限公司 适用有关政策情况之专项尽职调查报告

　致：中国银行间市场交易商协会 根据贵会的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）和上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）（招商证券和浦发银行合称“联席主承销商”），对营口沿海开发建设有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）适用国务院《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19 号）、财政部、国家发改委、中国人民银行、银监会《关于贯彻<国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知>相关事项的通知》（财预[2010]412 号）、财政部、国家发改委、中国人民银行、银监会《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预[2012]463 号）以及审计署《审计结果公告 2013 年第 24 号——36 个地方政府本级政府性债务审计结果》（以下统称为“有关政策”）有关情况进行本次专项尽职调查并出具本报告，供发行人发行本次中期票据之目的使用。

　如无特别说明，本报告中的简称与《营口沿海开发建设有限公司 2014 年度第一期中期票据募集说明书》中的简称具有相同含义。

　一、本次专项尽职调查的原则 主承销商本着勤勉尽责、诚实守信原则，按照《银行间市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引》的要求，对发行人适用有关政策情况进行了本次专项尽职调查，并出具本报告，排查相关政策风险。

　二、本次专项尽职调查的范围 有关政策分别由国务院、财政部等部委下发给地方下属机构，要求地方各级政府规范政府及所属融资平台公司行为，要对地方各级政府及所属融资平台公司违法违规融资或担保承诺行为进行清理整改。因此，地方各级政府作为有关政策的贯彻执行主体，将按有关政策的要求对所属适用对象进行必要的规范、清理。鉴于此，本次专项尽职调查的范围涵盖有关政策适用于发行人的情况，以调查了解发行人是否存在有关政策所要求规范或清理的行为。

　在上述尽职调查过程中，主承销商已得到发行人的如下承诺：发行人已向主承销商提供为出具本报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并对其真实性、准确性、完整性负责，且一切足以影响本报告内容的事实和文件均已向主承销商正确披露，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　对于那些对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，主承销商依赖政府相关部门、发行人或者其他有关单位做出的说明或出具的证明文件做出判断。

　三、本次 专项尽职调查的内容 针对国发[2010]19 号文、财预[2010]412 号文、财预[2012]463 号文、审计署 2013 年第24 号公告、“六真”原则，主承销商对发行人合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途、偿债依赖政府等情况进行了尽职调查，具体的尽职调查结果如下：

　（一）银监会融资平台名单情况 发行人自成立时即为融资平台公司。目前发行人已经实现现金流全覆盖，但国家开发银行作为发行人最重要的贷款银行之一，发放贷款的主要考虑因素是发行人可以作为地方政府融资平台享受多种政策支持，因此希望发行人留在银监会的政府融资平台名单内。另外，发行人自 2011 年开始从事保障性住房的建设工作。截至本报告出具之日，发行人仍被列入银

　 - 3 - 监会下发的《地方政府融资平台贷款统计表》中的政府性融资平台公司名单。

　（二）偿债依赖政府情况 1、近三年现金流量情况 发行人 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年前三季度的现金流量情况请参见附件 1。

　2、未来五年现金流量预测 根据发行人 2013 年至 2017 年债务本息到期情况、未来投资计划、财政性资金流入以及发行人的收入概况，发行人预测了 2013 年至 2017 年的现金流量情况，请参见附件 2。

　3、现金流量预测依据 （1）经营活动现金流 代建业务收入来自辽宁（营口）沿海产业基地二期东区道路工程项目、辽宁（营口）沿海产业基地公租房项目和辽宁（营口）沿海产业基地沿海街道办事处棚户区改造项目（一期工程），其现金流回款根据已经签署的代建协议和工程进度测算，棚户区改造项目尚未签署代建协议，其现金流根据工程进度等因素合理估算。

　单位：万元 代建回款 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 二期东区道路工程项目 0

　0

　32,122

　60,000

　56,000

　产业基地公租房项目 20,000

　20,000

　27,878

　0

　0

　棚户区改造项目 0

　0

　90,000 90,000 80,000 合计 20,000

　20,000

　150,000 150,000 136,000 建设支出 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 二期东区道路工程项目 49,000 12,000 0

　0

　0

　产业基地公租房项目 4,000 12,000 6,000 0

　0

　棚户区改造项目 12,000 80,000 100,000 38,000 0

　合计 65,000 104,000 106,000 38,000 0

　 一级土地开发业务根据发行人的土地整理和转让/出让计划进行预测，具体测算基础如下：

　单位：万元

　 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 已注入的土地使用权出让收入 23,727

　25,200

　29,400

　33,957

　38,896

　面积（平方米）

　2,671,924

　2,800,000

　2,940,000

　3,087,000

　3,241,350

　均价1 （元/平米）

　89

　90

　100

　110

　120

　土地出让收入返还 2,500

　14,400

　15,840

　17,424

　19,008

　面积（平方米）

　86,796

　500,000

　550,000

　605,000

　660,000

　均价2 （元/平米）

　288

　288

　288

　288

　288

　注1：均价参考发行人2012年和2013年的实际出让价格测算。

　注2：288元/平米为营口市政府确定的工业地最低出让价格，营口市对发行人工业用地收储后变更用途进行出让，按照不低于该价格计算其返还给发行人的款项。

　发行人2013年预计销售标准厂房建筑面积194,790平方米，平均单价预计1,404元/平米（2012年的实际销售均价为1,402元/平米），根据目前的企业入驻和招商引资情况，预计未来五年没有新增的出售计划。

　批注 [HZ1]: 和现金流测算大表中不一致

　 - 4 - 供暖供气收入及支出的预测主要根据产业基地相关企业和居民的取暖和用气需求进行估计，具体测算基础如下：

　单位：万元

　 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 供暖收入 1,870

　3,696

　5,790

　8,460

　10,980

　供暖成本

　 1,632

　2,616

　4,100

　6,000

　7,800

　企业

　892 1,644

　2,550

　3,600

　4,500

　面积（平方米）

　356,671 547,973

　850,000

　1,200,000

　1,500,000

　单价（元/平米）

　30

　30

　30

　30

　30

　居民 740 2,052

　3,240

　4,860

　6,480

　面积（平方米）

　296,296 760,000

　1,200,000

　1,800,000

　2,400,000

　单价（元/平米）

　27

　27

　27

　27

　27

　供暖单位成本（元/平米）

　25 20

　20

　20

　20

　供气收入 1,600 10,440

　13,572

　17,644

　22,937

　供气成本

　 1,120 7,830

　10,179

　13,233

　17,203

　供气量（吨）

　72,727 474,559

　616,927

　802,005

　1,042,606

　单价（元/吨）

　220

　220

　220

　220

　220

　单位成本（元/吨）

　165

　165

　165

　165

　165

　 （2）投资活动现金流 发行人的土地一级开发、配套基础设施建设和代建业务的投资支出和相关收入均在经营活动现金流核算，在投资活动现金流中核算的主要是发行人自身购置资产和对外股权投资。发行人预计未来几年没有大额的固定资产购建计划和股权投资计划。

　（3）筹资活动现金流 发行人未来没有明确的股权融资计划，筹资活动现金流主要为债务融资及其本息偿还，具体测算基础如下：

　单位：万元

　 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 债务融资

　38,500

　200,000

　150,000

　200,000

　50,000

　中期票据 0

　200,000

　150,000

　0

　0

　企业债券 0

　0

　0

　200,000

　0

　银行贷款 38,500

　0

　0

　0

　50,000

　还本付息

　125,866

　132,686

　172,386

　170,697

　180,105

　银行贷款本金 73,500

　84,500

　79,500

　75,000

　76,100

　企业债券本金 0

　0

　32,000

　32,000

　32,000

　银行贷款利息 40,768

　36,588

　34,288

　28,089

　24,477

　中期票据利息 0

　0

　15,000

　26,250

　26,250

　企业债券利息 11,598

　11,598

　11,598

　9,358

　21,278

　4、财政性资金流入预测 发行人 过去三年和 未来 五年 财政性资金情况表

　 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 经营活动产生的现金流入 150,950

　237,881

　143,440

　 - 5 - 财政性资金流入 代建业务收入 0

　0

　44,073

　30,000

　20,000

　60,000

　60,000

　56,000

　一级土地开发出让收入返还 17,585

　62,292

　8,823

　2,500

　14,400

　15,840

　17,424

　19,008

　政府补贴 37,852

　29,236

　32,990

　0 0 0 0 0 政府注资 0

　0

　0

　0

　0

　0

　0

　0

　政府拆借资金返还 0

　0

　0

　0 0 0 0 0 其他 0

　0

　0

　 合计 55,437

　91,528

　85,886

　 财政性资金流入占比 36.73% 38.48% 59.88%

　 注：目前发行人一级土地开发业务取得的土地均为出让性质的工业用地，其开发模式分为两种：（1）完成整理后通过与受让企业签订土地转让协议实现转让收入，不产生财政性资金流入；（2）由营口市政府委托产业基地管委会回购发行人的土地使用权，将土地用途变更为住宅、商业或者综合用地，通过招标、拍卖或挂牌方式出让，并将土地开发成本及一定的收益支付给发行人，从而产生财政性资金流入。

　2010-2012 年度，财政性资金流入与公司经营活动产生的现金流入比例分别为【】%、【】%和【】%。根据发行人预测，2013 年-2017 年发行人财政性资金流入占经营活动现金流入的比重分别为【】。2010 年-2017 年，发行人财政性资金流入占经营活动现金流入的比重平均为【】，【整体来看发行人偿债依赖政府】。

　2013 年至 2017 年，发行人平均每年获得财政性资金流入约【】亿元，合计【】亿元，足以支持本次 20 亿元中期票据的还本付息。

　（三）募集资金用途情况 本次中期票据拟注册 20 亿元，根据发行人的资金需求拟将 17.1 亿元用于偿还发行人本部的有息债务，优化债务结构。剩余 2.9 亿元拟用于补充沿海供热的营运资金。有关本次发行募集资金用途情况具体请见附件 4。

　1、偿还有息债务 根据发行人的说明，本次中期票据募集资金拟偿还的银行借款情况如下：

　表 表 1 募集资金拟偿还 银行借款 情况表 序号 号 借款单位 贷款单位 借款起始时间 间 借款终止时间 间 2013 年 9 月 月末余额 2014 年本金偿还额 2015 年本金偿还额 原借款用途 1 发行人 建设银行营口分行 2009.2.20 2016.2.16 28,000 10,000

　10,000

　项目贷款，用于产业基地一期工程项目建设

　2 发行人 营口银行营业部 2013.1.5 2017.12.20 9,975 1,500

　1,500

　项目贷款，用于奥体中心项目建设

　3 发行人 国家开发银行辽宁省分行 2006.6.5 2026.6.4 36,000 2,000 2,000 项目贷款，用于产业基地基础设施建设

　4 发行人 国家开发银行辽宁省分行 2006.6.5 2018.6.4 74,800 16,000 16,000 项目贷款，用于产业基地基础设施建设

　5 发行人 国家开发银行辽宁省分2007.8.15 2026.8.14 60,000 4,000 4,000 项目贷款，用于产业基地基础设施一期工批注 [HZ2]: 未来没有政府补贴不太合理

　 - 6 - 序号 号 借款单位 贷款单位 借款起始时间 间 借款终止时间 间 2013 年 9 月 月末余额 2014 年本金偿还额 2015 年本金偿还额 原借款用途 行 程项目建设

　6 发行人 国家开发银行辽宁省分行 2007.8.15 2018.8.14 120,000 20,000 20,000 项目贷款，用于产业基地基础设施一期工程项目建设

　7 发行人 国家开发银行辽宁省分行 2008.6.26 2026.6.25 95,000 6,000 6,000 项目贷款，用于产业基地基础设施建设

　8 发行人 国家开发银行辽宁省分行 2010.2.11 2022.2.10 155,000 10,000 10,000 项目贷款，用于产业基地基础设施二期工程项目建设

　合计 - - - 578,775 69,500 69,500 - 除上述银行借款外，本次中期票据募集资金中的 3.2 亿元将用于偿还发行人 2015 年到期的企业债券本金。发行人于 2012 年发行了总额为 16 亿元的企业债，期限为 7 年。该债券为固定利率债券，在存续期内票面年利率为 7.08%。发行人每年付息一次，分次还本，在本期债券存续期的第 3 至第 7 个计息年度末分别偿还债券本金的 20%，第 3 至第 7 年每年的到期利息随本金一起支付，即发行人 2015 年应偿还企业债本金 3.2 亿元。本次企业债募集资金中的 5 亿元用于营口北海新区北海家园公共租赁住房工程项目，3 亿元用于辽宁（营口）沿海产业基地公租房项目，8 亿元用于辽宁（营口）沿海产业基地二期东区道路工程项目建设。

　（1）项目融资渠道 上述拟偿还贷款及企业债用于产业基地基础设施工程项目建设，属于市政项目。该等项目的融资渠道安排如下：

　表 表 2 项目融资渠道情况表 单位：亿元 项目

　总投资

　自筹

　借款

　产业基地一期、二期基础设施建设项目 130.00 30.00 100.00 奥体中心项目 4.61

　3.50 1.11 辽宁（营口）沿海产业基地公租房项目 5.60 2.60 3.00 注：辽宁（营口）沿海产业基地二期东区道路工程项目的投资和融资情况已包含在产业基地一期、二期基础设施建设项目中。

　（2）政府支持政策 根据营口市人民政府于 2006 年 3 月 30 日出具的《关于利用国家开发银行政策性贷款有关事项的通知》（营政[2006]35 号），营口市人民政府制定并授权发行人为国家开发银行政策性贷款的融资平台，负责向国家开发银...